科创板再融资办法出炉！“小额快速”最快6天完成 战略投资者定义明确

【编者按】科创板再融资规则出炉。

证监会7月3日发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《科创板再融资办法》)，自公布之日起施行。《科创板再融资办法》设定了科创板上市公司再融资基本发行条件，支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化。

看点一：规定再融资品种范围和基本原则

《科创板再融资办法》明确适用的品种为股票、可转债、存托凭证，并为新的证券品种预留空间。

同时，明确上市公司和保荐人、证券服务机构等市场参与主体的责任和义务。明确对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值作出判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。

按照规定，上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息， 上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，证券服务机构应当建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整。

看点二：明确各类证券品种的再融资条件

《科创板再融资办法》规定了向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。积极条件包括组织机构健全、董监高具备任职资格、会计基础规范等；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。

同时，对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。并规定发行可转债的条件。主要包括具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。同时，发行可转债还需满足相应的发行股票的条件。

在募集资金用途方面，《科创板再融资办法》规定，募集资金应投资于科技创新领域，符合国家产业政策及土地环保法规要求。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

看点三：交易所审核二个月，证监会注册15个工作日

《科创板再融资办法》明确，上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。同时，最大限度压缩审核和注册期限。交易所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。

对于“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。

规则实施了更加严格的信息披露要求：

一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。

三是针对科创板公司特点，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息，充分揭示有关风险。

四是根据《证券法》修订情况，进一步完善了向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。

看点四：对发行承销作出特别规定

《科创板再融资办法》规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。

同时，规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。并且加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市场禁入等措施。

看点五：明确战投定义

规则明确了科创板战略投资者的定义，需符合下列情形之一，且具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者：

一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；

二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

另外，对于红筹企业，《科创板再融资办法》指出，发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。

看点六：与征求意见稿相比有三处修改

《科创板再融资办法》自2019年11月8日至12月8日向社会公开征求意见。同时，证监会通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。新《证券法》修订后，证监会又通过多种形式听取了意见建议。社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条认真研究，合理建议均予以吸收采纳，并相应修改了规章内容。

具体来看有三方面修改：

一是有意见提出，建议明确适用简易程序时交易所审核和证监会注册的具体期限。经研究，证监会采纳了该条意见，在《科创板再融资办法》增加了相关内容，明确适用简易程序的，交易所收到注册申请文件后二个工作日内作出是否受理的决定，受理后三个工作日内作出审核意见，证监会收到交易所审核意见后三个工作日内作出是否予以注册的决定。

二是关于增发价格折扣。有意见提出，增发股票无锁定期，若投资者以九五折价格获得股票，上市流通日即存在影响原股东股票价值的可能性，在一定程度上影响原股东的利益，建议取消打折。经研究，虽然增发可能需要通过设置一定的价格折扣以提高发行成功率，但在无锁定期的前提下，折扣过大可能导致认购方购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，容易对上市公司股价形成冲击。因此证监会采纳了该条意见。

三是关于明股实债。有意见提出，建议将明股实债的规范主体范围扩大到控股股股东、实际控制人等的关联方，避免其规避这一要求。经研究，证监会采纳了该条意见，将《科创板再融资办法》第六十六条修改为，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。