十大细节调整 科创板再融资规则出台

【编者按】日前，上交所正式发布了科创板上市公司再融资相关规则，并就科创板再融资相关规则发布的有关情况回答了记者的提问。上交所官网显示，本次发布的相关规则包括：上市审核规则、发行承销细则以及上市审核问答。至此，这3项规则与中国证监会发布的《科创板再融资办法》《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》等规章和规范性文件一起，构成了科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

与去年11月的征求意见稿相比较，此次正式发布的再融资规则主要在以下10个细节作出了调整：

●范围新增可转债、存托凭证

新发布的审核规则，将可转换公司债券(以下简称“可转债”)作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债。

●明确审核标准遵循的原则

在《审核规则》第十条中，上交所表示，在上市审核的过程中，若有重大无先例的情况出现，将有可能请示证监会审核。由于科创板企业多为战略新型板块企业，在业务模式、融资需求和架构上，可能存在与此前上市公司存在差异的地方，而这一审核责任的明确，也表示审核将更加灵活。

●压实董监高及中介职责

相较于征求意见稿，新规补充了申请文件受理后董监高和中介机构的责任。申请文件应当简明清晰、通俗易懂。以往的案例中，不管是IPO申请还是再融资申请，都存在因材料晦涩而被问询的情况。

●明确发行审核和发行条件的关注重点

一是明确了发行审核重点关注内容。根据新规第八条，本所发行上市审核重点关注并判断下列事项：

(一)是否符合中国证监会规定的发行条件；

(二)是否符合本所规定的上市条件；

(三)是否符合中国证监会和本所关于信息披露的要求。

二是明确了对发行条件的审核重点。根据新规第九条：本所对发行条件、上市条件的审核，将重点关注以下事项：

(一)上市公司是否符合证券法和《科创板再融资办法》规定的发行条件；

(二)本次发行的证券是否符合本所相关规则规定的上市条件；

(三)保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

●增强问询后沟通机制

虽然在首轮问询发出前，保荐人和上市公司都不得与审核人员有接触，但新规补充了，在首轮问询发出后，若对上交所问询存在疑问的，可以通过审核业务系统进行沟通，或通过系统预约面对面沟通。

●简化申请文件披露要求

一是新规明确，问询回复以临时公告披露后，需在2个工作日内报送申请业务系统。

二是删除了及时披露更新的要求。此前的征求意见稿中规定：“上市公司应当根据本所审核问询、审核意见或者其他需要更新披露文件的情形，修改相关信息披露文件并及时披露。应当在本所发出上市委员会会议通知前，披露修改后的公开发行证券募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，上市公司应当将修改后的公开发行证券募集说明书或非公开发行证券预案、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所科创板股票发行上市审核网站同步公开。”

●明确简易程序不适用情况

新规新增了非公开发行中不适用简易程序的具体要求，包括限制了被实施退市风险警示的上市公司、董监高受到行政处罚以及保荐人受到纪律处分的情况。

●可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序

征求意见稿中，上交所要求“上市公司及其保荐人应当在与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同后，由保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交”申请文件，而新规为申请文件的报送和时限作出了更细致的规定。

为充分发挥简易程序的融资功能，本次调整了简易程序2020年的适用要求，上市公司可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序。

●简易程序受理审核时间的变更和细化

根据新规，上交所在收到申请文件后，将在2个(征求意见稿为1个)工作日内，对申请文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定。

●再融资与IPO审核相比审核时限缩短

根据新规，上交所自受理之日起2个月内(不包括上市公司的回复时间)出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。