科创板再融资规则正式发布 资本市场服务科技创新提速

【编者按】7月3日，证监会发布了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《再融资办法》)，同日，上交所正式发布了科创板再融资相关规则，对审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求予以明确，科创板再融资办法正式落地。

科创板落地一年以来，基础制度一直在不断完善。中山证券首席经济学家李湛表示，科创板再融资规定既是对科创板发行制度的完善，也是与年初主板再融资新规一脉相承的利好政策。审核效率的提升将进一步便利科创板上市公司的再融资，促进资本在科创类实体经济中的良性循环，加速资本市场对科技创新的服务，引领经济发展向创新驱动转型。

科创板再融资延续注册制理念

修改完善后的《再融资办法》共七章、九十三条，设定了科创板上市公司再融资基本发行条件，支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化。

在募集资金用途方面，《再融资办法》规定，募集资金应投资于科技创新领域，符合国家产业政策及土地环保法规要求。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

值得关注的是，与征求意见稿相比，正式发布的《再融资办法》有三点修订：一是明确适用简易程序时交易所审核和证监会注册的具体期限。明确交易所收到注册申请文件后两个工作日内作出是否受理的决定，受理后三个工作日内作出审核意见，证监会收到交易所审核意见后三个工作日内作出是否予以注册的决定。二是取消了增发股票的价格折扣。三是明确向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

此外，《再融资办法》已进一步精简优化发行条件，科创板再融资主要关注上市公司的规范运行，不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核，除关注上市公司是否符合发行条件之外，将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息、是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。

资本市场再融资规则集中落地

当日发布的规则还有《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(以下简称《承销细则》)以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)。这些规则与《再融资办法》等规章和规范性文件一起，构成科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

相较于2019年11月的征求意见稿，《审核规则》主要有以下三个方面的重要调整：一是可转债作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债；二是简化申请文件的披露要求；三是完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

今年6月12日，创业板改革并试点注册制方案出炉。创业板也在现有再融资产品的基础上，增设向特定对象发行可转债这一创新融资方式，进一步丰富了上市公司再融资手段。

值得注意的是，允许向特定对象发行可转债，是科创板与创业板再融资政策相较于其他板块最大的差异。据了解，在2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》时，规定上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并，但实践中长期没有落地。2018年11月，证监会再次提出“积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点”。此后，上市公司陆续推出了含有定向可转债的并购方案，并得以成功实施。

在实质上，发行定向可转债配套募集资金与通过定向可转债再融资没有区别，但在实施核准制的板块仍然不允许在单纯的再融资方案中引入定向可转债。本次发布的科创板与创业板再融资政策，不但首次允许在单纯的再融资方案中引入定向可转债，而且对定向可转债的条款设计和发行承销进行了详细规范，使定向可转债的发行实现了有法可依。

再融资便利化提高融资效率

关于审核程序，科创板上市公司申请再融资的审核程序与科创板IPO审核基本类同，即由交易所进行发行上市审核，证监会注册。在时限上，与科创板IPO审核相比，科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短，上交所自受理之日起两个月内(不包括上市公司的回复时间)出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

同时，为了进一步明确市场预期，便于市场主体更好地理解把握相关监管要求，上交所聚焦科创板再融资的发行条件和信息披露要求，就其中的重点问题制定了《审核问答》，主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。

此前，创业板也发布了创业板公司适用再融资简易程序相关工作的通知，明确自该日期前已发出召开2019年年度股东大会通知的上市公司，可通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元，且不超过最近一年末净资产20%的股票。

投行人士王骥跃预测，小额快速简易程序非公开发行可能会很受欢迎。现有创业板公司中有近半数公司净资产规模在10亿元至30亿元之间，如果一次性融资规模在2亿元至3亿元的情况下，使用小额快速机制是最有效的。审核成本降低意味着一些公司并不需要一次性的大规模融资，也可以避免出现资金闲置。当前很多上市公司动辄融资数十亿元，某种程度上与此前审核期过长、融资效率低下有关。

也有业内人士表示，交易所在审核时要强化对上市公司融资必要性的审查，对利用该制度募集资金的，也要对募集资金使用效率进行追踪，只有切实保证募集资金的使用效率，“好制度”才能真正产生“好效果”。