科创板投行业务违规 5家券商项目负责人遭监管警示

【编者按】证监会对券商债券业务违规“亮剑”后，马不停蹄地公开了今年1-4月券商投行业务违规的处理情况。

7月3日，证监会官网发布了证券基金机构监管部的投行业务违规处罚信息，共14条，分为行政监管类和自律监管类两栏。

证监会对于这两个栏目进行了详细说明，其中明确指出行政监管类一栏汇集展示证券基金经营机构在近期投行类业务执业过程中受到的相关行政监管类处罚措施，包括行政监管措施、市场禁入、行政处罚等。自律监管类汇集展示证券基金经营机构在近期投行类业务执业过程中受到的相关自律监管类处罚措施，包括自律监管措施、自律处分等。证监会还表明，相关措施原则上按季度更新，具体措施以正式下发文件为准。

此次证监会公示的监管措施包括出具警示函、进行监管谈话、采取暂不受理与行政许可有关文件3个月等措施。其中涉及到南京证券、华英证券以及申港证券3家券商，另对20余位相关负责人进行了监管措施。

值得注意的是，大部分违规问题是在现场检查或是现场督导中发现的。

科创板为违规业务高发地

科创板注册制下，对保荐代表人的执业要求也愈发严格。

此次证监会公布的14例投行业务违规处罚信息中，有7例与科创板业务相关，且均是对保荐代表人做出了相关的监管措施，涉及申万宏源、德邦证券、招商证券、光大证券、海通证券、国信证券以及中信证券。其中5个项目的负责人被予以监管警示，另外2个项目的负责人则被采取监管谈话的措施。

2019年6月，上交所启动科创板发行上市保荐业务现场督导，意在督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高科创板公开发行信息披露质量，上交所将分别派员前往保荐机构所在地。

在上交所的现场督导中，发现了诸多保荐代表人职责履行不到位的情况，包括未完整披露关联方及关联交易、未对发行人提供的现场督导材料进行充分核查等问题。

以江西金达莱环保股份有限公司(下称“金达莱”)为例，上交所在现场督导过程中发现了4方面保荐职责履行不到位的情形，一是未审慎核查发行人水污染治理装备的收入确认相关事项；二是未充分关注BOT项目建造合同收入确认的异常情况；三是未审慎核查BOT项目无形资产确认时点；四是未充分关注业务收入划分及会计处理的准确性。

鉴于上述情况，上交所认为保荐代表人未能对发行人存在的上述收入及无形资产确认异常情况、业务收入划分及会计处理的准确性予以充分关注及审慎核查，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。鉴于金达莱已撤回发行上市申请文件，相应发行上市审核程序也已终止，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。2020年4月10日，上交所对招商证券保荐代表人潘青林、蒋欣予以监管警示。不过在4月底，金达莱便卷土重来，二度冲刺科创板IPO。

并非所有项目都能拥有随时重启IPO的“复活卡”，有2个项目在申请科创板的过程中因为违规被科创板拒之门外一年。

具体来看，国信证券的保荐代表人傅毅清、王东晖在担任浙江杭可科技股份有限公司(下称“杭可科技”)首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人合同执行、应收票据兑付等情况的核查不充分。而证监会此前已经明确表示，关于对杭可科技采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定。

另外，今年4月12日，证监会同样将宁波容百新能源科技股份有限公司(下称“容百科技”)“拒之门外”，并以未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分的理由，对担任该公司保荐代表人的高若阳、徐欣采取了监管谈话的措施。

2家券商被并购重组业务“绊倒”

2019年，并购重组市场延续了前一年的活跃度，市场情绪回升。在这样的背景下，也出现了并购重组业务违规的情形。

据证监会披露，华英证券及张国勇、范光峥在担任*ST龙力10亿购买两标的项目的独立财务顾问时出现了违规行为，华英证券对龙力生物重大资产重组事项履行持续督导职责的2016年7月至2017年10月间，未按照《募集资金三方监管协议》通过相关集募资金专户开户银行直接获取募集资金专户对账单，而是通过龙力生物获取了相关募集资金专户的对账单，未及时发现龙力生物违规挪用募集资金的情况，出具的《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告(2016)》等文件的相关内容存在与实际情况不一致的情形。另外，龙力生物重大资产重组事项执业中存在部分尽职调查工作不规范、部分工作底稿保存不完整的情况。

山东证监局根据上述情况于2020年1月对华英证券及张国勇、范光峥采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

另外，申港证券作为博天环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，未发现博天环境应当披露而未披露的重大事项，相关尽职调查工作与质控内核工作存在不足，同样被证监会上海监管局采取出具警示函的行政监管措施。

证监会披露的投行业务违规的处理情况中不乏现场检查发现的问题。同样拿到警示函的南京证券作为普尔顿环保主办券商，在现场检查中被发现执业过程中存在5方面的问题。

首先，南京证券在对普尔顿环保固定资产尽职查询拜访过程中，未就固定资产及折旧等相关环境扣问普尔顿环保会计人员。其次，南京证券未实施询问普尔顿环保税务负责人的尽职调查工作，对发生在尽职调查期间的普尔顿环保固定资产补缴增值税的情况未能及时发现。第三，在普尔顿环保应收类、应付类款项的尽职调查过程中，未访谈普尔顿环保的客户和供应商，对于2014年的各类款项，未取得并核对会计师审计询证函回函，抽查的2014年度应收、应付类款项的客户数量及金额比例均不高。另外，南京证券在核实股东股权的合法性和真实性时，未询问公司会计人员，对实物出资情况未询问资产评估机构。最后，在普尔顿环保未按期披露2016年年报、面临终止挂牌风险期间，南京证券持续督导工作的有效性不高，未能督促普尔顿环保及时披露2016年年报、处置终止挂牌风险。在普尔顿环保被终止挂牌后，未能派员参加普尔顿环保审议《关于股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及投资者保护措施的议案》等重要议案的2016年年度股东大会，未能有效督促普尔顿环保做好投资者(股东)沟通工作。

综上，江苏证监局在今年1月份对南京证券采取出具警示函的监督管理措施，并要求其应深刻反省，切实提高执业质量。