上交所发布三项科创板再融资相关规则

【编者按】7月3日晚间，上交所正式发布科创板再融资相关规则，包括《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》(下称《审核规则》)《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》(下称《审核问答》)等三项规则，主要规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求。从具体调整内容看，科创板再融资规则凸显了简易、快速、可预期的特征。

与此同时，上交所同步发布了《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》(下称《通知》)，调整了科创板上市公司再融资简易程序2020年的适用要求。

融资间隔不少于18个月

相较于征求意见稿，《审核规则》作了四个方面重要调整。首先，将可转换公司债券(简称“可转债”)作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债；其次，根据新证券法和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”；再者，简化申请文件的披露要求；另外，完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

为了进一步明确市场预期，便于市场主体更好地理解把握相关监管要求，上交所聚焦科创板再融资的发行条件和信息披露要求，就其中的重点问题制定了《审核问答》，主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。

《审核问答》明确，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

对于募集资金投向，《审核问答》也有明确规定。上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

审核时限压缩至2个月

科创板再融资的最大看点是简捷、快速。上交所相关负责人表示，科创板公司申请再融资的审核程序与科创板IPO审核基本类同，即由交易所进行发行上市审核，证监会注册。同时，为了进一步提高审核效率、缩短审核时限，科创板上市公司再融资审核区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券，采取差异化的审核程序。向不特定对象发行证券的，上交所审核机构提出初步审核意见后将提交上市委审议；向特定对象发行证券的，则无需提交上市委审议。

在审核时限方面，与科创板IPO审核相比，科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短，上交所自受理之日起2个月内(不包括上市公司的回复时间)出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。中国证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

调整简易程序2020年适用要求

值得一提的是，科创板再融资制度中还设计了向特定对象发行股票适用的简易程序，对于运营规范的科创板上市公司，年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定对向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

上交所受理简易程序的申请后，对于保荐人发表明确肯定核查意见的，将不再进行审核问询，自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报中国证监会注册，证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

需要注意的是，考虑到目前科创板上市公司已基本完成2019年年度股东大会的召开，为了进一步发挥简易程序的制度功能，本次发布的《通知》调整了简易程序2020年的适用要求，上市公司可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序。