科创板并购重组审核理念初探 华兴源创收首单重组问询函

4月10日，华兴源创发布公告称，公司收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函，公司成为科创板首家接受并购重组审核问询的上市公司。从首份问询函，市场人士也可以窥见一些科创板并购重组的审核理念。

问询函关注四大要点

从问询函上来看，科创板重组审核注重审核功能和信息披露兼具，即强化具有投资参考价值的信息披露，更具“投资者视角”。针对存量市场并购重组的突出问题，结合科创板公司的特点，进行了问询强化。如商誉、重组承诺、财务真实性等。

具体来看，一是并购标的的客户稳定性。并购标的是产业链重点企业A公司的供应商，审核重点关注了标的公司客户关系的稳定性，如何获取重点客户、能否维持与客户关系的稳定性、客户智能手表本身的发展空间及对标的的影响。

二是本次交易形成的商誉。本次交易完成后预计确认6.5亿元商誉，占收购后净资产的25%。审核问询重点关注了是否充分辨认了可辨认无形资产，可辨认无形资产的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并要求将商誉分摊至资产组。

三是标的资产的财务信息。标的资产的毛利率高于同行业可比公司，变动趋势也与同行业不一致，同时2020年预测毛利率将下降近10个百分点。审核问询从同行业趋势、成本归集、关联交易、外协等角度关注了毛利率高的原因，并要求公司量化解释预测期间毛利率下降的合理性。

四是协同效应。审核从原材料、技术、客户、人员等更细分的角度要求公司充分披露协同效应的体现。

科创板审核原则初露端倪

资深市场人士对中国证券报记者分析，从问询函内容来看，科创板审核体现出四个原则：一是秉承市场化、法治化导向，遵循高效透明的审核原则；二是对于重组实践中存在的高商誉等问题，坚持从严监管，充分发挥审核问询的监督矫正功能；三是坚持以信息披露为中心，聚焦交易重点，为投资者客观评估交易和作出投资决策提供信息；四是兼顾信息披露与审核功能，衔接持续监管环节。

总的来看，首份问询函体现了多方面的特点。

第一，总结并购重组经验，结合科创公司特点。如近年来上市公司并购重组带来的高商誉风险，而科创公司又大多具有轻资产的特点，在商誉方面的问题可能更加突出，因此审核问询中对商誉相关问题进行了重点关注。

第二，立足于交易目的，重点关注企业估值逻辑的合理性。以信息披露为中心的审核问询，重在督促交易各方充分披露信息，让投资者能够客观评估交易价格和交易对上市公司未来影响。如审核中结合产业链决定需求的因素和价格变化趋势，重点关注了预测的业绩增长是否与行业趋势相匹配，在评估中对疫情影响等因素是否进行了充分的考虑。

第三，以风险为导向，强调风险提示的针对性。交易所审核问询中，通过层层剥笋的方式，引导上市公司在重组报告书中充分提示风险。如针对标的公司收入主要来自于单一客户单一产品的风险，审核问询从终端客户关系的稳定性、直接客户市场格局变化对标的公司经营的影响、拓展现有客户的其他产品、向外拓展客户等各个维度进行了问询，以便使投资者能够充分获取信息、充分理解风险。

第四，审核问询函件体例安排突出可理解性。本次审核问询函件在体例上进行了改变，通过大标题套小标题的方式，使受众可以一目了然审核问询中关注的重点问题，可以更清晰的理解整个交易，突出了以信息披露为中心的审核理念。

第五，兼顾信息披露和重组审核。为了保护投资者利益，重组审核问询中对于标的资产出现的较为明显的问题，如背离行业趋势、财务信息和非财务信息难以印证、关键数据异常变动等问题保持合理怀疑，并以信息披露为手段，要求上市公司充分解释。同时，为了避免上市公司解释该类问题带来的重组报告书冗余等问题，交易所在审核问询函中按照披露和说明两个维度进行了区分，以平衡和兼顾两个目的。

第六，衔接持续监管，确保信息披露监管贯穿交易始终。重组问询只是其中的一个环节，后续交易所持续监管部门对重组审核中的信息披露的落实情况会进行持续跟踪。因此，重组问询中也进行了一些衔接。如要求公司披露商誉分摊至资产组的情况，为后续商誉减值测试提供监管依据。