股票期权与限制性股票怎么选 股权激励和限制性股票

股权激励的常见模式有哪些？每种模式的优劣势各是什么？初创公司如何选择适合自己的股权激励模式？这篇文章将给您建议。

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股权激励引发的股价跳水

2020年12月3日，卓胜微早盘暴跌，股价从开盘542.56元一度跌至470元，最终以506.07元收盘，跌7%市值蒸发70亿。作为芯片大牛股，卓胜微的股价为何有如此表现呢？这还要从深交所对卓胜微下发的一份关注函说起。

2020年12月2日，深交所针对卓胜微披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》下发关注函，指出计划中公司层面业绩考核指标为后续年度营业收入均值较2019年营业收入的增长率。首次授予部分的第一个归属期业绩考核指标为2020年营业收入增长率不低于65%、55%，则激励对象分别按100%、80%获取股份。但卓胜微2020年前三季度已实现营业收入19.72亿元，同比增长100.27%，远高于业绩考核指标，即只要卓胜微第四季度的营业收入正常，股权激励的解锁条件必将达标。对此，深交所要求卓胜微对考核指标的设置是否合理、是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益、是否损害上市公司股东利益等事项作出说明，由此引发股价大跌。

“股权激励”想必大家都不陌生，它是公司为了激励和留住核心人才，而推行的一种激励机制，但是，股权激励计划必须符合公司自身实际并且能够落地实施，否则将成为一纸空谈，甚至适得其反。

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常见的股权激励模式

设计一套股权激励计划需要考虑的内容有很多，包括但不限于下图所列要素，而且每个要素都可能对股权激励计划产生实质影响。

虽然要素有很多，但它们的重要性是有所区别的，其中，股权激励模式的重要性名列前茅。股权激励模式所谓何意呢？简单来说，股权激励模式所体现的是公司向激励对象授予权利的内容以及激励对象实现权利的方式。

《上市公司股权激励管理办法》第二条指出上市公司可以通过限制性股票、股票期权或以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励。从实际应用情况来看，包括限制性股票、股票期权在内的较为常见的股权激励模式共有以下八种：

1、股票期权

内涵

公司授予激励对象在规定的时期内完成了某些条件，之后就可以按以事先约定好的价格从公司购买股票的权利。

特点

（1）股票期权是一种看涨期权。公司股价与激励对象的收入高度挂钩，激励对象会为拉高其行权时的公司股价而努力工作。

（2）赋予激励对象选择权。行权期内，激励对象可以根据公司股价情况判断是否行权。若激励对象行权时，股价较授予价格没有明显上升甚至下降，激励对象将放弃行权。

2、期股

内涵

激励对象需先出资购买期股资格，然后以分期付款的方式将期股转化为实股，并获得其所有权。

特点

（1）认购期股资格后，激励对象获得全部期股的分红权。所得分红部分用于支付后续的分期款，采取“多退少补”原则，即分红支付分期款后仍有剩余可以分配给激励对象或用于偿付之后的分期款，若激励对象业绩不佳，分红不足以支付分期款，则由激励对象另行补足。

（2）股权激励计划项下，如激励对象存在违约行为，则其个人出资部分将作为风险抵押金，由公司直接扣除。

（3）激励对象分期付款义务履行完毕，取得对应股票的所有权后，通常还要经历一定年限的锁定期。

3、限制性股票

内涵

公司无偿赠予股票或者以较低的折扣价格出售股票给激励对象，只有当激励对象完成预定目标后，才可行权获利，否则公司有权无偿收回或原价回购相应股票。

特点

（1）限制条件一般体现在服务年限和业绩考核两方面。

（2）限制性股票解锁后，一般还会经历一定年限的禁售期。

4、业绩股票

内涵

激励对象达到预定的业绩目标，公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

特点

（1）仅对业绩目标进行考核，与公司股价无关。

（2）业绩股票一般设有严格的限制条件，如果业绩未达标或发生约定的其他情形，公司有权取消未兑现部分。

（3）根据激励对象不同，可对业绩股票设置不同的禁售期。

5、虚拟股票

内涵

公司授予激励对象“虚拟”的股票，激励对象可据此享有相应的分红权和股价升值收益。

特点

（1）一般不需要员工出资。

（2）激励对象不因获授“虚拟”股票，而享有所有权和表决权，不得转让和出售，离职即失效。

（3）虚拟股票只需要公司与激励对象签订一纸协议，无需考虑股票来源问题。

（4）公司可以现金、股票或现金+股票的方式支付。

6、干股

内涵

公司授予激励对象在未来某一时期和约定条件下，获得一定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

特点

（1）激励对象行权无需取得或买卖股票，而是由公司直接向其支付授予价格与行权价格之间的差价。

（2）激励对象仅获得一项享有股票增值收益的权利，而未获得真正意义上的股票。

（3）为约束激励对象的短期行为，行权期一般超过任期。

（4）公司可以现金、股票或现金+股票的方式支付。

7、股票增值权

内涵

公司授予激励对象在未来某一时期和约定条件下，获得一定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

特点

（1）激励对象行权无需取得或买卖股票，而是由公司直接向其支付授予价格与行权价格之间的差价。

（2）激励对象仅获得一项享有股票增值收益的权利，而未获得真正意义上的股票。

（3）为约束激励对象的短期行为，行权期一般超过任期。

（4）公司可以现金、股票或现金+股票的方式支付。

8、延期支付

内涵

公司将激励对象的部分薪酬折算成一定数量的股票，存入公司为其单独设立的延期支付账户，在既定期限后或激励对象退休后，公司再以股票或按期满时的股价以现金方式支付。

特点

（1）期满时，若股票价格下跌，激励对象将遭受利益损失。激励对象只有努力工作稳住并提升公司股价，才能从中获益。

（2）行权期长，可以防止激励对象的短期行为。

（3）股票是由部分薪酬折算而来的，激励力度小。

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股权激励模式的对比分析

结合八种股权激励模式的内涵及特点，我们对其优劣势、适合公司、激励对象以及典型公司作了进一步整理（见下表）。

此外，我们还从长期激励效果、短期激励效果、对激励对象的约束性、公司现金流压力以及激励效果是否受市场因素影响这五个方面对八种股权激励模式进行对比分析（见下图），更加直观地呈现每种模式适配性。

从激励效果来看，股票期权、期股、限制性股票以及延期支付计划的长期激励效果较好；而业绩股票、虚拟股票以及干股的短期激励效果较好。

从对激励对象的约束性来看，期股、限制性股票对激励对象的约束性更强，这与期股需要激励对象出资并设定风险抵押金条款以及限制性股票解锁后还有禁售期要求直接相关。

从公司的现金流压力来看，虚拟股票、干股、股票增值权以及延期支付这四种可能需要公司以现金支付的模式对公司现金流造成的压力较大。

从市场风险影响角度看，股票期权和股票增值权模式下，激励对象行权获利与股价直接相关，受市场风险因素影响较大。

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初创公司如何做好股权激励

股权激励在上市公司中的运用较为成熟，相关模式的介绍也都是从上市公司角度出发的，那么非上市公司进行股权激励应当注意哪些问题呢？以初创公司（有限责任公司）为例，其进行股权激励主要有以下几方面特点：

第一，人合性特征明显，股东对外转让股权受优先购买权的限制，股权的流通性较差，激励对象退出时一般由公司回购激励股权，而不能由激励对象自主转让。

第二，直接授予激励对象公司股权将会对公司控制权产生一定影响，而且每次股权变动都需要办理工商变更登记。公司通常会搭建一个有限责任公司或有限合伙企业作为其实施股权激励的持股平台，激励对象通过持有持股平台的股权（或份额）间接持有公司股权。

第三，股权激励计划受行政因素影响小，模式选择相对自由，具体操作较为灵活。

第四，如果公司没有明确的上市计划，激励效果可能相对较差。公司应注意做好整体规划，调动激励对象的积极性，发挥股权激励的作用。

下面，我们选择三种股权激励模式在初创公司的运用进行说明：

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结语

每种股权模式都有其自身的特点和优缺点，适配的公司和激励对象也有所不同。股权激励模式就像衣橱里的衣服，虽然没有真正的“百搭”款，但总会找到适合的。公司在进行股权激励时不能一味地效仿他人生搬硬套模板，而应结合自身实际寻求“私人定制”，做好组合搭配，发挥股权激励的作用，实现股权激励的目的。

参考文献：

【1】马永斌.公司治理之道:控制权争夺与股权激励（第二版）[M].北京:清华大学出版社,2018.

【2】张锐,王楠.股权激励[M].北京:台海出版社,2017.