股份开支比例怎么算 工资与股份分成怎么算

开公司可不仅仅是大家凑钱这么简单，今天罗列了几个值得重视的关于股份分配的问题及建议，供大家参考。

案例1：

餐饮品牌“西少爷”创始人之一宋鑫在知乎撰文称自己被逼离开，在公开采访中，他自述是因为不同意“CEO擅自制定的其本人投票权是其他人的3倍、总投票权超过50%”以及“创始团队必须在公司工作4年，中间离职则股份必须无偿转移给其他股东”等条款而被迫离职，“离开时自己垫的钱及个人工资未被核算。”

“西少爷”在准备引入风投资金，也就是公司价值面临重估时，几位创始人对公司控制权展开了争夺。前者的创始人之一希望以低价收购合伙人的股份，以确保在风投进入后自己仍是大股东；后者公司的CEO则是通过增设AB股权的架构来保证自己对公司的实际控制权。

导致双方产生矛盾的最主要导火索还是在于，创立公司初期，他们并没有对股权分配等事宜做出明确的规定，并以契约形式规范，才为之后的冲突埋下了伏笔。

案例2：

”“好连遥控”创始人汪智沛在经历了类似的教训后，这样形容自己的感触。从香港科技大学一毕业就创建公司的他，最开始是与3个朋友以平均出资的方式合伙，每个人各占25%的股份。做了一年，其中一名成员想要离开，并保留股份。这令汪智沛开始重新思考股份分配的问题，“因为是平均分配，没有一个人挑头，遇到问题不好办。”另外，“股份没有设立兑现期对公司也是个隐患。”这个离开的成员认为他已经为公司做出了贡献，他的股份应该被保留；其他合伙人认为他的离开有损团队利益，其股份应受让或起码打折出让给其他人。“如果不设定兑现期，任何人随时都可以说OK，我不干了，反正我有股份了，那后面进来的人可受不了。”汪智沛说。除了明确兑现期，设立“离职的退出成本”也很有必要。归根结底就是个契约，商业社会就是契约社会。

案例3：

天使投资人在帮助创始人做公司的时候，是做了很多贡献的，投入的很多，又为公司融了很多钱，当然他的股份也是巨大的。这个时候就发现了很多问题，首先因为他的股份占比太大，真正的创始人股份很少，创始人心里可能会认为这个公司不是自己的。对于公司的资金也会不够珍惜，这样对公司的发展很不利。所以在股权设计的时候一定要往创始人方面倾斜，真正干活的人需要拿大头。 合伙开公司，出多少钱占多少股？绝对不可能！那简直太傻太天真！

这里面会出现一个问题，如果这个公司只有一个是老板，即控股股东，那么这个老板是谁？假如老板是这个投资人，那么其他几位创始人就变成了打工者，随之而来造成的影响就是，这些创始人不会像老板一样负责任，不仅是那种对钱的不珍惜，其动力也不会大。所以说，责、权、利，这三个字是对等的。小股东的利是少的，责任也会小一些，当然权也是小份额的权，反之，你的责权利都会要大。那么创业公司的大责任是什么？它的大责任就是把项目做上去，把企业带起来，如果一个大股东不负责责任最重心的事情，那说明股权的设计有问题。

创业公司到底应该如何设计股权分配？怎样处理与投资人在股权让渡方面的问题？创业团队成员如何保护自己的利益？我们结合了相关的专家及律师观点，整理了个最值得重视的问题，给准备创业或处在公司初创期的公司人一点建议。

Q1：设计股权架构时，要明确哪些问题？

律师建议，几个朋友合伙创业时，首先要明确各自的定位，包括：谁是出资方，即股东；谁是管理者，即董事、总经理、财务负责人等。只有确定了谁来出资、谁来运营，才能决定谁能分红，而谁是按月领薪。

要做公司的股东，出资是根本义务，而分红也是关键权利，这两者是对等的。在汪智沛最初建立的股权架构中，那一位先提出要离开的股东，已经履行了出资义务，那么继续持有公司股权、分享公司利润和股息是受法律保护的权利。

若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务，或因故意、重大过失被解职，创始人应以一元人民币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主体。

Q2：以什么比例分配股份最合适？

股权分配的比例并没有一个特别标准的理想数字，但首先，平均分配股权是创业公司的大忌。像汪智沛早期创立公司时和其他3个合伙人以一人25%的比例分配股权，在投资人看来是最糟糕的架构——往往也是现在很多初创公司会犯的错误。

为什么不能平均分配？因为创业时几个合伙人对公司的想法可能是一致的，但发展到后期每个人都会有自己的主张，平均制会使得无人拥有最终决策权。汪智沛后来的解决方式是，回购了原来合伙人手中的股份，但这需要协商解决，也可能带来很多麻烦。

Q3：为什么说尽量避免股份代持？

股份代持会涉及一系列问题，包括：虽然法律已明确认可了代持的法律效力，但相关方是否签署了书面代持协议？代持协议对权利义务的划分是否清晰？代持人的配偶是否对代持财产的独立性做出确认，代持财产是否属于共同财产？如果代持人违背委托人指示，自行处置股权（如转让、赠与、股权出质），委托人的权益保障措施是否完备？这些都是在考虑股份代持前需要讨论并明确的问题。正因为在这个操作过程中容易产生一定风险，因此赵星海建议不是万不得已的情况，不要采取代持这一下策。

Q4：如何设计针对团队成员的股权激励方案？

为了吸引高素质人才，同时也为了稳定现有团队，创业公司往往会设立针对员工的股权激励计划，包括实际股权、虚拟股权、期权以及现金激励等。联想之星执行董事、天使投资人王明耀曾分享说，在公司的不同发展阶段，应当合理利用股权激励的工具，“比如，在初创期，企业没有利润分红，那就应该考虑给核心高管实际股权，对于中层则考虑给予虚拟股权及期权。”

实际股权，很好理解，即享有股东一切应有的权利。变更实际股权比例，要向工商行政机构申请办理工商变更登记。

Q5：创业者如何处理与投资人的股份让渡问题？

现实生活中，创业者与投资人闹翻的案例也时常出现。汪智沛就见过创业者因不重视投资合作条款而被投资人强制清算的案例。

他认为，在大多数情况下，投资者都不会站在创业者的对立面，特别是天使轮、A轮。不过也不排除有一些创业公司会被投资人“坑”。

有时，创业者为了获得更好的融资条件，还会跟投资方签订对赌协议。比如，规定净利润要保持一定比例的增长，如果没有完成该目标，那么创始人要以现金形式补足差额。对于这样的条款创始人要小心。

另外，除了保证自己的利益，创始人也应该理解投资人也有保障自身权益的权利，包括股权锁定、优先投资、按比例与创始人共同出售其全部或部分股权、知情权和检查权等——这部分内容也会写进协议中，因此不要去触碰行为底线。