股东会决议收到了怎么办 股东会董事会区别

股东会决议的形成过程及效力问题

股东会是公司的权力机构。

股东会的职权来源于公司法及公司章程。

股东会决议是股东会行使职权的表现形式。

但在实践中，有将股东会决议与公司章程甚至股东协议混淆的情况。

混淆关系，就会得出“新颖”的观点。

这些观点看似合理，实则有违法律逻辑。

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股东会决议的形成过程。

全体股东通过召开股东会，商议公司经营发展事项，并最终形成股东会决议。

有限责任公司的股东会决议，一般涉及到工商登记事项的变更，往往需要在工商部门备案。

最终，我们能查看到的，就是最后的决议，而相关的会议通知、记录等因为无需在工商部门备案而不得知。

一份完整的股东会决议，要经历以下六个环节：

1）召集

公司法规定了有权召集股东会的主体，股东会会议的启动，需要有权主体按照公司法和公司章程的规定，召集股东会。

2）通知

股东会能顺利召集的，应将股东会会议的召开时间、地点、内容等提前15日告知公司全体股东。

3）召开

按照股东会会议通知的时间，同时按照公司法或公司章程的规定，由有权主持股东会会议的主体，主持召开。

4）记录

股东会会议召开过程，应作完整的股东会会议记录，会议记录应列明股东会会议的召集、通知、主持等事项，并由公司备案存档。

5）表决

按照公司法及公司章程的规定，全体股东对股东会商议事项进行表决，并由主持人汇总表决结果。

6）决议

股东会会议经召集、通知、召开、记录、表决后，全体股东就表决结果形成书面决议，并签字确认。

六个环节，缺一不可。

其中，通知环节较为重要，对股东会决议的效力产生直接影响。

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股东会决议的效力。

根据公司法及其司法解释的规定，股东会决议的效力有以下三种情形：

1）有效

股东会决议一经作出，天然有效，效力及于全体股东，某些情形下优先于公司章程。

如九民会议纪要第7条对“表决权能否受限”的表述，如果股东会决议对未出资股东的表决权作出了限制，但未修改公司章程对表决权的规定，如该股东会决议符合表决程序的规定，则股东的表决权比例应以股东会决议的内容为准。

2）无效或不成立

如股东会决议的内容违反法律、行政法规，则属于公司法规定的股东会决议无效的情形，相关权利主体可诉请法院确认决议无效。

3）可撤销

如股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程，或者股东会决议的内容合法但违反公司章程，则属于公司法规定的可撤销的情形，权利主体可诉请法院撤销决议。

召集程序和表决方式，就是前文所述的六个环节。

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股东会决议的内容是否包含合同关系？

股东会决议的内容，来源于股东表决事项。

股东表决事项一般较为具体，如决议中同意股东的股权转让等。

在司法实践中，有观点认为：股东会决议中关于股权转让的条款，等同于股权转让人与股权受让人之间形成股权转让的法律关系，进而主张解除该股权转让法律关系。

这些观点貌似合理，实则违背法律逻辑。

股东会决议的形成过程，与民事主体之间合同关系的建立过程完全不同。

以合同法的角度解读股东会决议，实则混同了合同法与公司法，也违反法律的适用原则。

股东会决议的内容，并非民事主体间建立合同关系的行为本身，民事主体间合同关系是否成立有效，应从合同法关于“合同的订立”规范中判断。

如对股东会决议的内容有异议，应从股东会决议无效、不成立、撤销的法定情形中判断。

法律规范是一张巨网，但法律逻辑并不完全相通。

观点

2020年以来，全国法院审理的公司决议纠纷已有3838例。

但在有限责任公司中，股东会的召开程序等并不规范，股东之间的投资关系也模糊不清。

这给股东争议处理的路径制造了先天障碍。

同时，在以往的判例中，也有混同公司法与合同法而得出的裁判观点，这样的观点应及时纠正。

不具有普适性的裁判观点不宜过度参考。

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