浙江日发精密机械股份有限公司怎么样(浙江天方科技股份有限公司)

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特别提示：

1、浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。该回购股份事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。

2、公司将尽快拟定股权激励计划或员工持股计划草案并提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

3、本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。

公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合考虑公司的财务状况和经营情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或者员工持股计划。公司编写了以集中竞价交易方式回购股份的报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理体现公司价值和实际经营状况。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑股价情况、公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟使用自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，推动公司股票市场价格回归合理价值。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

三、拟回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

四、拟回购股份的价格区间

本次回购股份平均成本价格为不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股）。即以每股11.00元或更低的价格回购股票。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

五、拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元。如以回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份18,181,818股，占公司总股本约3.28%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为自筹资金。

七、拟回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月(即：2018年11月9日至2019年11月8日)。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份:

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

九、回购股份的用途

回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

十、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为18,181,818股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.28%。

若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为267,853.97万元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为176,413.70万元，公司资产负债率32.93%，2018年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为6,282.67万元。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.47%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的11.34%。

公司整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

十二、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十三、办理本次股份回购事宜的具体授权

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划等；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十四、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。

3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十五、律师事务所关于本次股份回购的法律意见

1、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序。

2、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

3、公司本次回购已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司将以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、公司本次回购存在因股权激励计划/员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。

十六、其他事项说明

（一）回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3、每个月的前3个交易日内；

4、定期报告中。

距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因。

本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司

董事会

二○一八年十一月二十日