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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2018年10月8日下午16:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2018年10月4日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参加现场会议的董事9人。与会董事一致推选武雁冰先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》

同意选举武雁冰先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、逐项审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主席的议案》

鉴于公司董事会进行了换届选举，为保证董事会下各专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定，逐项以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过选举如下董事为董事会专门委员会委员及主席。

同意战略委员会成员由武雁冰先生、钟葱先生、李韶军先生组成，其中武雁冰先生为战略委员会主席；同意审计委员会成员由姜军先生、李韶军先生、孙长友先生组成，其中姜军先生为审计委员会主席；同意提名委员会成员由李韶军先生、姜军先生、孙长友先生组成，其中李韶军先生为提名委员会主席；同意薪酬与考核委员会由沈洪辉先生、李韶军先生、张波先生组成，其中沈洪辉先生为薪酬与考核委员会主席。

上述各委员会任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

三、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

鉴于公司董事会进行了换届选举，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，分别以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过聘任公司高级管理人员情况如下：

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任钟葱先生为公司总经理；经总经理提名，同意聘任陈宝康先生、张波先生、孙长友先生、周凡卜先生、孙玉萍女士为公司副总经理，聘任薛洪岩先生为公司财务总监；经董事长提名，提名委员会审核，同意聘任孙玉萍女士为公司董事会秘书。

以上高级管理人员任期三年，与第四届董事会任期一致。

公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于董事、监事及高级管理人员换届离任的公告》、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

四、审议通过《关于聘任罗东先生为公司审计部负责人的议案》

同意聘任罗东先生为公司审计部负责人，任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

上述议案相关人员简历请见附件。

五、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为进一步加强科学管理，满足公司战略发展的需要，董事会同意调整公司组织架构。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整公司组织架构的公告》。

六、审议通过《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

同意北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供合计不超过40亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，预计2018年内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过2,000万元，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自2018年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，5票关联回避表决。

公司董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖因近12个月内在海科金集团及其子公司任职，作为关联方回避了该议案的表决。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

七、逐项审议通过《关于变更非公开发行公司债券发行方案的议案》

公司于2018年4月24日召开第三届董事会第六十九次会议及第三届监事会第十七次会议，于2018年5月16日召开2017年度股东大会，审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司关于公司非公开发行公司债券的议案》（以下简称“原议案”）。根据相关规定，结合对债券市场的分析和公司的实际情况，董事会同意对原议案“二、关于公司非公开发行公司债券的方案”中部分内容进行变更，并提交2018年第七次临时股东大会审议。

1、关于“1、债券发行规模”

变更前：

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

变更后：

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币15亿元（含15亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、关于“8、募集资金用途”

变更前：

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）， 扣除发行费用后拟用于偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

变更后：

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）， 扣除发行费用后拟用于偿还借款、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃

具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于变更非公开发行公司债券发行方案的公告》。

八、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1、《第四届董事会第一次会议决议》

2、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2018年10月10日

附件（相关人员简历）：

武雁冰先生, 男，1973年7月出生，中国国籍，无境外居留权，北京联合大学机械设计与制造专业本科。曾在建设银行北京前门支行工作，历任分理处副主任、主任、升格支行副行长、行长；曾任天津银行北京分行银行部副经理、业务一部总经理；曾任北京市中关村小额贷款股份有限公司总经理；现任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司董事兼副总经理、北京海淀科技企业融资担保有限公司董事长兼总经理、北京海鑫资产管理有限公司执行董事、上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事、北京涌泉投资基金管理有限公司董事长、北京中海创业投资有限公司董事、北京雪鸮管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京海金仓金融信息服务有限公司董事、北京鼎海运维科技服务有限公司董事。

武雁冰先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

钟葱先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人。自公司创立至2018年9月担任公司董事长，现任江苏金一文化发展有限公司董事长兼总经理、深圳金一文化发展有限公司执行董事兼总经理、江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、深圳金一投资发展有限公司执行董事、江苏金一智造黄金珠宝有限公司董事长、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金一云金网络服务有限公司执行董事、广东乐源数字技术有限公司董事长、福建金一文化发展有限公司董事长、江西鸿铭黄金珠宝有限公司董事长、山东金文电子商务有限公司董事长、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳市捷夫珠宝有限公司董事，担任第十二届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

钟葱先生持有公司107,572,815股股份，占公司总股本的12.89%。钟葱其弟钟小冬持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司12.6%的股份，钟葱与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

张波先生, 男，1978年2月出生，中国国籍，无境外居留权，北京工商大学会计学院本科学历。曾在北京信永中和会计师事务所历任审计员、项目经理、部门副经理，曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部业务经理；曾在北京市中关村小额贷款股份有限公司历任计划财务部总经理、董事会秘书、副总经理职务；曾任北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部副总经理；曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理、财务总监、北京海淀科技企业融资担保有限公司副总经理。现任北京融信达诚投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。

张波先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

孙长友先生, 男，1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，北京建筑工程学院（北京建筑大学）土木工程系建筑工程专业本科、中国政法大学商学院工商管理专业硕士研究生。曾在北京市海淀区审计局工作，从事固定资产投资审计、综合办公管理；曾任北京市中关村小额贷款股份有限公司综合管理部总经理；曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司综合管理部总经理；曾任北京海汇典当有限公司常务副总经理、总经理；曾任北京鑫泰小额贷款股份公司总经理。

孙长友先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

陈宝康先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江省工艺美术大师。曾任绍兴市越王珠宝金行有限公司副总经理，2015年4月至2018年9月任公司副董事长，现任浙江越王珠宝有限公司董事长兼总经理、江苏越王珠宝有限公司执行董事兼总经理、深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长、北京十二年教育科技股份有限公司董事、广东乐源数字技术有限公司董事、杭州金越珠宝有限公司执行董事兼总经理、杭州越金彩珠宝有限公司董事长、杭州越王珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理、深圳市越王珠宝有限公司执行董事兼总经理、福建金一文化发展有限公司董事、浙江越顺基文化创意有限公司监事、绍兴越王投资发展有限公司监事、上海贵天钻石有限公司执行董事。

陈宝康先生持有公司33,570,000股股份，占公司总股本的4.02%。陈宝康先生及其关联方陈宝芳、陈宝祥、绍兴越王投资发展有限公司合计持有公司11.26%的股份，陈宝康先生与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

周凡卜先生：男，1973年7月出生，中国国籍，无境外居留权，哈尔滨师范大学本科学历。曾任哈尔滨捷夫实业有限公司董事长兼总经理，2010年4月至今，任深圳市捷夫珠宝有限公司董事长兼总经理、哈尔滨捷夫珠宝有限公司执行董事兼总经理。

周凡卜先生未直接持有公司股份，其控制的哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司持有公司40,458,276股股份，占公司总股本的4.85%。周凡卜先生与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

孙玉萍女士, 女，1984年11月出生，中国国籍，无境外居留权，山东大学工商管理专业本科，中国地质大学（北京）工商管理专业硕士研究生。曾任职北京易华录信息技术股份有限公司证券部和投资规划部总经理，负责企业上市及证券事务和投资并购等工作；曾任职于北京中发智讯科技发展有限公司，从事战略投资及企业上市等工作；曾任北京新水源景科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，负责企业上市和融资等工作；曾任北京中科汇联科技股份有限公司董事会秘书；曾任九州梦工厂国际文化传播有限公司资本运营负责人，从事企业上市和投融资管理工作。

孙玉萍女士未持有公司股票，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

薛洪岩先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学EMBA。曾任江苏金一文化发展有限公司财务经理、财务总监，现任公司财务总监，深圳市金艺珠宝有限公司董事，北京金一江苏珠宝有限公司董事，深圳市贵天钻石有限公司董事，南昌金一文化发展有限公司董事，江苏金一文化发展有限公司监事，江苏金一黄金珠宝有限公司监事。

薛洪岩先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司0.14%的股份，上海碧空龙翔投资管理有限公司持有公司17.9%的股份。薛洪岩先生与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。

罗东先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外居住权，硕士研究生学历，中国注册会计师，金融风险管理师。2010年10月-2017年6月，历任深圳市优你客企业管理咨询有限公司审计助理，深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司内控咨询顾问，上海资信有限公司深圳分公司信用风险评级经理。2017年7月加入公司就职于公司审计部，2018年1月至今担任公司审计部负责人。

罗东先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上述相关职务的情形，不是失信被执行人。