华尔街股票入门知识:东土科技（300353）关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

　　【编者按】 东土科技：关于操持刊行股分购置资产事项的停牌通告

　　本公司及董事会全部成员包管信息表露的内容真实、正确、完备，没有虚伪纪录、误导性报告或庞大漏掉。

　　北京东土科技股分有限公司(以下简称“公司”)正在操持以刊行股分及付出现金方法购置资产并召募配套资金事项，并向深圳证券生意业务所申请了公司股票

　　自 2020 年 1 月 21 日开市起停牌，为了包管公正信息表露，保护宽大投资者的

　　长处，现对相干事项通告以下：

　　1、停牌事由和事情摆设

　　公司拟以刊行股分及付出现金方法购置北京佰能电气技能有限公司(以下简称“佰能电气”)100%股权，拟以刊行股分方法购置公司控股二级子公司北京东土军悦科技有限公司(以下简称“东土军悦”) 30.17%股权，并召募配套资金(以下简称“本次生意业务”)。公司估计本次生意业务组成庞大资产重组。

　　因有关事项尚存不肯定性，为了保护投资者长处，幸免对公司股价造成庞大影响，凭据深圳证券生意业务所的相干划定，经公司申请，公司股票(股票简称：东

　　土科技，证券代码：300353.SZ)自 2020 年 1 月 21 日开市时起起头停牌。

　　公司估计在不凌驾 10 个生意业务日的时候内表露本次生意业务预案，即在 2020 年 2

　　月 11 日前根据《公然刊行证券的公司信息表露内容与格局准则 26 号——上市公司庞大资产重组》、《深圳证券生意业务所上市公司信息表露指引第 2 号——停复牌营业》等相干要求表露经董事会审议经由过程的本次生意业务预案，并申请复牌。

　　若公司未能在上述限期内召开董事会审议并表露生意业务预案，公司证券最晚将

　　于 2020 年 2 月 11 日开市起复牌并停止操持相干事项，同时表露停牌时代操持

　　事项的重要事情、事项希望、对公司的影响和后续摆设等事项，充实提醒相干事项的风险和不肯定性，并答应自表露相干通告之日起最少 1 个月内不再操持庞大资产重组事项。

　　2、本次操持事项的根本环境

　　1.标的资产根本环境

　　企业名称 北京佰能电气技能有限公司

　　同一社会名誉代码 91110108700228436H

　　企业范例 有限责任公司(天然人投资或控股)

　　企业居处 北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号

　　法定代表人 赵庆锋

　　注册资源 2，520 万元人平易近币

　　建立日期 1999 年 8 月 2 日

　　谋划范畴 有线电视站、共用天线计划、安装;专业承包;技能开辟、技能服

　　务、技能咨询、技能让渡、技能培训;贩卖开辟后的产物(未经专

　　项审批项目除外)、电子盘算机及其外部装备、机器电器装备、通

　　信装备、文化办公装备、电子元器件、五金交电、化工产物(不含

　　伤害化学品及一类易制毒化学品。)、修建质料、日用杂货;承接

　　盘算机收集体系工程;信息咨询。谋划本企业和成员企业自产产物

　　及技能出口营业;本企业和成员企业出产所需的原辅质料、仪器仪

　　表、机器装备、零配件及技能的入口营业(国度限制公司谋划和国

　　家克制收支口的商品除外);谋划进料加工和“三来一补”营业;

　　计划智能修建工程(体系集成，此中消防子体系除外);刀具。(企

　　业依法自立选择谋划项目，展开谋划运动;依法须经答应的项目，

　　经相干部分答应后依答应的内容展开谋划运动;不得从事本市财产

　　政策克制和限定类项目标谋划运动。)

　　股权布局 中钢装备有限公司持有 27.78%股权，北京年夜成房地产开辟有限责任

　　公司持有 20.63%股权，赵庆峰持有 10.11%股权，孙丽持有 5.67%股

　　权，高健雄持有 5.12%股权，北京佰能共合 投资咨询中央(有限合

　　伙)持有 2.21%股权，王征等 38 名天然人合计持有 28.51%股权。

　　2.重要生意业务对方及生意业务方法

　　公司拟以刊行股分和付出现金方法购置中钢装备有限公司、北京年夜成房地产开辟有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等 44 位生意业务敌手方合计持有的佰能

　　电气 100%股权并召募配套资金。

　　3.意向性文件的重要内容

　　公司与中钢装备有限公司、北京年夜成房地产开辟有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中央(有限合资)、赵庆锋等 41 名天然人签署了《北京东土科技股分有限公司收购北京佰能电气技能有限公司股权意向和谈》，就本次生意业务事项告竣开端意向，和谈重要内容以下：

　　甲方：北京东土科技股分有限公司

　　乙方：中钢装备有限公司

　　丙方：北京年夜成房地产开辟有限责任公司

　　丁方：北京佰能共合投资咨询中央(有限合资)

　　戊方：赵庆锋、孙丽等 41 名天然人

　　(1)标的资产

　　甲方故意收购佰能电气股东累计持有佰能电气的 100%股权(以下简称“标

　　的资产”)，佰能电气股东故意将标的资产出售给甲方(该等摆设以下简称“本次收购”、“本次生意业务”)。标的资产范畴包罗本和谈签订日时点上佰能电气归并财政报表范畴内的母公司、全部全资子公司、控股子公司及参股子公司。

　　(2)收购方法

　　甲方拟以刊行股分及付出现金相联合的方法购置标的资产。本和谈签署后，和谈各方将凭据环境配合协商肯定本次收购的详细生意业务方案。

　　(3)生意业务代价

　　甲方购置标的资产生意业务代价将以上市公司托付的具有证券从业资历的评估机构确认的评估代价为根据，由生意业务各方配合协商肯定，各方赞成生意业务代价不低于 16 亿元。

　　甲偏向生意业务对方刊行股分的刊行代价根据中国证监会相干划定予以肯定。

　　(4)事迹答应及赔偿摆设

　　经各方协商确认，本次生意业务无事迹答应及赔偿摆设。

　　(5)锁按期

　　生意业务完成后，佰能电气股东获得甲方股权的锁按期除需服从证券羁系执法、法例的划定外，在完成事迹目的的环境下，按以下规矩分三批排除锁定：

　　第一次解锁：自股分刊行竣事之日起满 12 个月，可解锁的股分数目为其因

　　本次生意业务而得到的全数甲方股分的 30%;

　　第二次解锁：自股分刊行竣事之日起满 24 个月，可解锁的股分数目为其因

　　本次生意业务而得到的全数甲方股分的 60%;

　　第三次解锁：自股分刊行竣事之日起满 36 个月，可解锁的股分数目为其因

　　本次生意业务而得到的全数甲方股分的 100%。

　　若佰能电气当期事迹程度未到达事迹目的前提，佰能电气股东因本次生意业务而得到的甲方股分按当期实现事迹目的的比例排除锁定。三年的事迹可以互补，如：第一年没到达事迹目的，按实现比例排除锁定;第二年凌驾事迹目的，将前两年到达的事迹同一盘算完成环境，按此环境盘算第二年排除锁定的比例;假如第三次排除锁定后还残剩部门股分未能解锁，则顺延一年后主动排除锁定。假如前两年佰能电气的事迹总和到达了三年的事迹总目的，则可以提早一年全数排除锁定。

　　上述事迹目的为：2020 年、2021 年和 2022 每一年实现的经审计的扣除偶发

　　性当局补贴后的净利润为 1 亿元人平易近币。

　　(6)排他性

　　a) 本和谈为排他性和谈，在本和谈签署后 6 个月内，佰能电气股东不得采

　　取直接或间接的方法向任何第三方让渡标的资产，也不得就和本和谈预期举行的生意业务雷同或类似的任何生意业务、或为到达类似结果的任何生意业务的事件，直接或间接地与任何第三方举行正式会商;在归并报表范畴内控股子公司的股权调解和收购少数股东权益除外。

　　b) 纵然本和谈签署满 6 个月，假如甲方已将本次生意业务提请股东年夜会审议并

　　经由过程，则自此至中国证监会批准本次生意业务前，佰能电气股东亦不得接纳直接或间接的方法向任何第三方让渡标的资产，也不得就和本和谈预期举行的生意业务雷同或类似的任何生意业务、或为到达雷同或类似结果的任何生意业务的事件，直接或间接地与任何第三方举行正式会商。

　　c) 本和谈为排他性和谈，在本和谈签署后 6 个月内和大概产生的延伸时

　　间内，甲方不得接纳直接或间接的方法追求收购不克不及与本次生意业务同步举行或影响

　　本次生意业务历程的任何第三方的标的资产，也不得就和本和谈预期举行的生意业务方案雷同或类似的需经证券羁系机构审批的任何生意业务、或为与前述生意业务到达雷同或类似结果的任何生意业务的事件，直接或间接地与任何第三方举行正式会商。

　　(7)背约责任

　　除不成抗力身分外，任何一方不推行、不完备推行本和谈之任务或答应或推行本和谈之任务或答应不切合商定的，则该方被视作违背本和谈。背约方应向守约方负担背约责任，并补偿守约方因其背约举动而蒙受的全部丧失(包罗为幸免丧失而付出的公道用度)。如甲方违背本和谈相干划定，需向佰能电气股东付出背约金 800 万元;如佰能电气股东违背本和谈相干划定，需向甲方付出背约金800 万元。

　　(8)其他

　　a) 和谈各方经协商同等，可书面停止本和谈。本和谈签署后 6 个月内，协

　　议各方仍未就本次收购签署收购和谈的，除非满意本和谈商定或和谈各方赞成延伸，则本和谈自行停止。

　　b) 对付佰能电气控股子公司北京佰能蓝天科技股分有限公司和北京佰能盈

　　天科技股分有限公司少数股东股权，在本次并购完成满 3 年而且佰能电气完成各方商定的谋划目的环境下，在推行甲方响应审议答应步伐后，甲方赞成举行收购大概应少数股东要求，赞成该两家公司分拆上市。

　　c) 终极的重组生意业务和谈，乙方和丙方需报上级主管部分答应方可见效，如

　　因上级主管部分未答应致使生意业务掉败，不属于让渡方背约。

　　d) 本和谈在各方具名盖印后自签署之日起见效。

　　(二)刊行股分购置北京东土军悦科技有限公司 30.17%股权事项

　　1.标的资产根本环境

　　企业名称 北京东土军悦科技有限公司

　　同一社会名誉代码 91110107697710984C

　　企业范例 其他有限责任公司

　　企业居处 北京市石景山区实兴东街 18 号院 1 号楼 2 层 01

　　法定代表人 王小军

　　注册资源 14，915 万元人平易近币

　　建立日期 2009 年 11 月 26 日

　　谋划范畴 组装出产互换机、光端机、编解码器、收集宁静装备;技能开辟、

　　技能让渡、技能咨询、技能办事;盘算机技能培训;底子软件办事;

　　利用软件办事;产物计划;盘算机体系办事;贩卖自行开辟后的产

　　品、盘算机、软件及帮助装备、机器装备、电子产物、通信装备;

　　盘算机维修、办公装备维修、仪器仪表维修。(企业依法自立选择

　　谋划项目，展开谋划运动;依法须经答应的项目，经相干部分答应

　　后依答应的内容展开谋划运动;不得从事本市财产政策克制和限定

　　类项目标谋划运动。)

　　股权布局 东土华盛科技有限公司持有 69.83%股权，国开辟展基金有限公司持

　　有 30.17%股权。

　　2.重要生意业务对方及生意业务方法

　　公司拟以刊行股分方法购置国开辟展基金有限公司(以下简称“国开基金”)持有的东土军悦 30.17%股权。

　　3.意向性文件的重要内容

　　国开基金向公司出具了《赞成函》，就本次生意业务事项告竣开端意向，重要内容以下：

　　凭据东土科技与国开基金于 2016 年 6 月签署的《国开辟展基金投资条约》

　　注[1]的商定，国开基金赞成东土科技经由过程刊行股分的方法购置国开基金持有的北京东土军悦科技有限公司 30.17%股权。

　　国开基金赞成本次生意业务触及到的刊行股分购置资产订价的原则根据《上市公司庞大资产重组治理措施》划定的原则，上市公司刊行股分的代价不低于市场参考价的 90%，市场参考价为东土科技本次刊行股分购置资产的董事会决定通告

　　日前 20 个生意业务日、60 个生意业务日大概 120 个生意业务日的公司股票生意业务均价之一，

　　在上述三个代价中国开基金选择最低价作为参考价，且刊行股分的代价为该参考价的 90%。

　　详细生意业务方案由两边根据《国开辟展基金投资条约》的商定和相干执法法

　　规的划定，以书面和谈方法肯定。

　　注[1]：2016 年 6 月，公司、子公司东土军悦与国开辟展基金有限公司(以

　　下简称“国开基金”)签署了《国开辟展基金投资条约》，国开基金以人平易近币4，500 万元对东土军悦增资，全数作为其注册资源。详细内容详见公司 2016 年 5月 30 日表露于中国证监会创业板指定信息表露网站的《关于与国开辟展基金互助暨联系关系生意业务的通告》(通告编号：2016-050)。

　　3、本次重组触及的中介机构相干环境

　　公司拟约请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股分有限公司、北京国枫状师事件所、立信管帐师事件所(特别一般合资)、本分国际管帐师事件所(特别一般合资)和银信资产评估有限公司为本次生意业务的中介机构。

　　4、停牌时代摆设

　　公司自停牌之日将根据相干划定，积极展开各项事情，推行须要的报批和审议步伐，根据答应的限期向生意业务所提交并表露切合相干划定要求的文件。

　　公司将凭据相干事项希望环境，做好黑幕信息知恋人挂号事情，严酷根据有关划定推行信息表露任务，最少每 5 个生意业务日公布一次有关事项的希望通告。

　　5、须要风险提醒

　　本公司操持刊行股分及付出现金购置资产并召募配套资金事项，尚存较年夜不肯定性，敬请宽大投资者留意投资风险。

　　6、备查文件

　　1.经公司董事长具名的停牌申请;

　　2.意向性文件;

　　3.深圳证券生意业务所要求的其他文件。

　　特此通告。

　　2020 年 1 月 20 日