【编者按】 600538：国发股分关于操持庞大资产重组停牌的通告
本公司董事会及全部董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性报告大概庞大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性负担个体及连带责任。
1、停牌事由和事情摆设
北海国发海洋生物财产股分有限公司(以下简称“公司”)拟经由过程刊行股分及付出现金方法购置广州高盛生物科技股分有限公司(以下简称“高盛生物”或“目的公司”)相干股东持有的高盛生物合计 100%的股权。
本次生意业务不组成联系关系生意业务，凭据开端研究和测算，本次生意业务估计组成《上市公司庞大资产重组治理措施》划定的庞大资产重组，本次生意业务不会致使公司现实操纵人产生变动。
鉴于现在生意业务各方对本次生意业务仅告竣开端意向，有关事项存在不肯定性，为包管公正信息表露，保护投资者长处，幸免造成公司股价非常颠簸，凭据有关划定，经公司向上海证券生意业务所申请，公司股票(证券简称：国发股分，证券代码：
600538)自 2019 年 12 月 20 日(礼拜五)开市起停牌，估计停牌时候不凌驾 10
个生意业务日。停牌时代，公司将凭据相干划定积极推动各项事情，实时推行信息表露任务。
凭据《上海证券生意业务所上市公司操持庞大事项停复牌营业指引》的相干划定，公司将根据中国证券监视治理委员会(以下简称“中国证监会”)《公然刊行证券的公司信息表露内容与格局准则 26 号—上市公司庞大资产重组(2018 年修订)》的要求表露经公司董事会审议经由过程的重组预案，并申请复牌。
2、本次生意业务的根本环境
(一)本次生意业务的标的公司根本环境
1、根本环境
公司名称：广州高盛生物科技股分有限公司
建立时候：2007 年 4 月 5 日
法定代表人：康贤通
注册资源：人平易近币 3，060 万元(高盛生物 2019 年 10 月 15 日实行资源公积
金10转增12.5方案后总股本为3，060万元，工商挂号的注册资源为1，360万元)
同一社会名誉代码：914401017994339812
企业范例：股分有限公司(非上市、天然人投资或控股)
居处：广东省广州市高新技能财产开辟区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F 区 F905
谋划范畴：允许类医疗东西谋划(即申请《医疗东西谋划企业允许证》才可谋划的医疗东西，包罗第三类医疗东西和需申请《医疗东西谋划企业允许证》方可谋划的第二类医疗东西);医疗诊断、监护及医治装备批发;医疗诊断、监护及医治装备制造;盘算机技能开辟、技能办事;生物技能推行办事;软件批发;货品收支口(专营专控商品除外);技能收支口;仪器仪表批发;实行阐发仪器制造;生物技能开辟办事;生物技能咨询、交换办事;生物技能让渡办事;软件开辟;非允许类医疗东西谋划(即不需申请《医疗东西谋划企业允许证》便可谋划的医疗东西，包罗第一类医疗东西和国度划定不需申请《医疗东西谋划企业允许证》便可谋划的第二类医疗东西);化学试剂和助剂制造(监控化学品、伤害化学品除外)。
2、股东及其持股环境
停止 2019 年 12 月 10 日，高盛生物股东名单以下：
股东姓名 持股数(股) 持股比例
康贤通 13，500，000 44.1176%
广州菁慧典通投资治理企业(有限合资) 8，100，000 26.4706%
吴培诚 2，700，000 8.8235%
许学斌 2，025，000 6.6176%
深圳华年夜双赢一号创业投资企业(有限合资) 1，500，001 4.9020%
张正勤 1，493，250 4.8799%
张凤喷鼻 675，000 2.2059%
广州市达安创谷企业治理有限公司 599，999 1.9608%
俞乐华 5，000 0.0163%
董德全 1，750 0.0057%
合计 30，600，000 100.00%
3、重要财政数据
停止 2018 年 12 月 31 日，目的公司总资产 11，562.68 万元，总欠债 4，730.86
万元，回属于挂牌公司股东的净资产 6，514.06 万元，2018 年度实现业务收进10，902.49 万元，回属于挂牌公司股东的净利润 1，981.70 万元。
停止 2019 年 6 月 30 日，目的公司总资产 11，257.07 万元，总欠债 3，047.88
万元，回属于挂牌公司的净资产 7，800.33 万元，2019 年上半年实现业务收进7，799.90 万元，回属于挂牌公司股东的净利润为 1，233.55 万元。(未经审计)
(二)生意业务对方根本环境
本次生意业务对方为广州高盛生物科技股分有限公司的重要股东康贤通、广州菁慧典通投资治理企业(有限合资)、吴培诚、许学斌、张凤喷鼻等。
1、康贤通
男，1978 年 11 月诞生，中国国籍，无境外永世居留权，居处：广州市河汉区
蔷薇街 7 号 201 房，本科学历，中山年夜学在职司理工商治理硕士(EMBA)。持有广州高盛菁慧投资合资企业(有限合资)20%的股分，任实行事件合资人;持有广州博通资产投资治理有限公司 60%的股分，担当其实行董事兼总司理职务;持有广州市亿福迪医疗科技有限公司 30%的股分，担当其董事长职务;持有广州博通医疗科技有限公司 60%的股分，担当其监事职务。现任广州市亿福迪医疗投资有限公司、广州高盛智造科技有限公司、广州高盛智云科技有限公司实行董事，广东高盛法医科技有限公司实行董事兼总司理，无限食物有限公司董事，广州菁慧典通投资治理企业(有限合资)实行事件合资人。
康贤通持有目的公司高盛生物 44.12%的股分，担当高盛生物董事长兼总司理职务，是目的公司的控股股东、现实操纵人。
2、广州菁慧典通投资治理企业(有限合资)
2016 年 10 月 21 日建立，公司范例：有限合资企业，注册地点：广州市南
沙区丰润路海熙年夜街 44 号 101 房;实行事件合资人：康贤通;谋划范畴：投资咨询办事;化学试剂和助剂制造(监控化学品、伤害化学品除外);生物技能开
发办事;生物技能咨询、交换办事;生物技能让渡办事;商品零售商业(允许审批类商品除外);货品收支口(专营专控商品除外);技能收支口;化学试剂和助剂贩卖(监控化学品、伤害化学品除外)，出资总额为 600 万元。
广州菁慧典通投资治理企业(有限合资)持有目的公司高盛生物 26.4706%的股分，是目的公司的第二年夜股东。
3、吴培诚
男，1975 年 6 月诞生，中国国籍，无境外永世居留权，居处：广州市海珠区光
汉直街 40 号。现任广州新老海文具有限公司、广州吉岚生物科技有限公司监事，芸喷鼻(广州)投资有限公司实行董事兼总司理。吴培诚持有目的公司高盛生物8.8235%的股分，现任高盛生物董事、兼任技能照料。
4、许学斌
男，1971 年 7 月诞生，中国国籍，无境外永世居留权，居处：广东省饶平县
黄冈镇山霞公园年夜道展面 29 号。现任饶平县农村名誉互助联社理事会理事、广东省禽类成品行业协会会长。许学斌持有目的公司高盛生物 6.6176%的股分，现任高盛生物监事会主席。
5、张凤喷鼻
女，1983 年 10 月诞生，中国国籍，无境外永世居留权，居处：广州市萝岗区
山颂一街 5 号 801 房。2005 年 7 月至今就职于中国科学院广州生物医药与康健
研究院，任研发助理。张凤喷鼻持有目的公司高盛生物 2.2059%的股分，现任高盛生物董事。
(三)生意业务方法
公司拟以刊行股分及付出现金方法购置目的公司全部股东持有的目的公司合计 100%的股分(即 30，600，000 股股分)，并凭据现实环境决议是不是召募配套资金。
(四)生意业务对价
联合目的公司财政状态并经协商，目的公司的总估值(评估基准日为 2019
年 12 月 31 日)开端肯定为人平易近币 36，000 万元。本次生意业务的终极生意业务代价将以
甲方约请的具有响应资历的资产评估机构就目的公司股东权益代价出具的相干资产评估陈诉为根据，由生意业务各方协商肯定，并以正式生意业务和谈的纪录为准。
(五)本次生意业务的意向性文件签订环境
2019 年 12 月 19 日，公司与广州高盛生物科技股分有限公司的重要股东康
贤通、广州菁慧典通投资治理企业(有限合资)、吴培诚、许学斌、张凤喷鼻签订了《广州高盛生物科技股分有限公司股分收购框架和谈》(以下简称“框架和谈”
或“股分收购框架和谈”)。框架和谈经公司 2019 年 12 月 19 日召开的第九届董
事会第二十一次集会审议经由过程。
乙方合计持有目的公司 2，700 万股股分(占目的公司股本总额的 88.24%)，
乙方拟将其合计持有目的公司 2，700 万股股分让渡给甲方，而且乙方将促使目的公司其他股东按本框架和谈商定的前提将目的公司股权全数让渡给甲方，以实现甲方收购目的公司 100%股分之生意业务目标;甲方赞成受让目的公司 100%股分。《框架和谈》重要内容以下：
A、和谈当事人
甲方：北海国发海洋生物财产股分有限公司
乙方：(乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 以下合称“乙方”)
乙方 1：康贤通
乙方 2：广州菁慧典通投资治理企业(有限合资)
乙方 3：吴培诚
乙方 4：许学斌
乙方 5：张凤喷鼻
B、生意业务摆设
1、收购摆设
甲方拟以刊行股分及付出现金方法购置包罗乙方在内的目的公司全部股东持有的目的公司合计 100%的股分(即 30，600，000 股股分)，并凭据现实环境决议是不是召募配套资金。
2、收购对价
联合目的公司财政状态并经协商，两边赞成目的公司的总估值(评估基准日
为 2019 年 12 月 31 日)开端肯定为人平易近币 36，000 万元，乙方中的各方根据前述
估值及其在目的公司持股比例肯定生意业务对价，除乙方之外的别的股东在前述估值底子上协商肯定生意业务对价。本次生意业务的终极生意业务代价将以甲方约请的具有响应资历的资产评估机构就目的公司股东权益代价出具的相干资产评估陈诉为根据，由甲方和乙方协商肯定，并以正式生意业务和谈的纪录为准。
3、刊行代价
由甲方董事会根据《上市公司庞大资产重组治理措施》等相干划定肯定。
4、价款付出
甲方收购目的公司 100%股分的价款付出原则大将遵照以下商定：
(1)本框架和谈签署并经甲方董事会审议经由过程及通告后的 3 个事情日内，
甲偏向乙方付出定金人平易近币1，800万元，乙方股东为定金返还负担无穷连带责任。正式生意业务和谈见效以后，前述定金将直接抵扣甲方应付出现金对价的响应款子。
乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 同等赞成将全数定金人平易近币 1，800 万元由甲方
付出给乙方 1。
(2)在中国证券监视治理委员会考核经由过程本次生意业务方案且获得批准批文后3 个月内，乙方应确保目的公司完成在天下中小企业股分让渡体系停止挂牌的全数步伐并完成包罗但不限于团体变动为有限责任公司等相干事件;同时在获得批准批文后 3 个月内，甲偏向乙方及目的公司别的股东刊行新股或刊行新股及付出现金组合的方法付出让渡股权的生意业务对价。
本次生意业务详细的价款付出摆设以正式生意业务和谈为准。
5、正式生意业务和谈签订摆设
在本框架和谈见效后，甲方及其约请的中介机构将马上启动对目的公司执法尽调、财政审计及资产评估事情，如前述事情效果切合甲方预期效果且生意业务各方就详细生意业务摆设告竣同等的环境下签订正式生意业务和谈。
C、事迹答应及其赔偿
1、乙方赞成，如目的公司 100%股权让渡采纳以收益现值法、假定开辟法等
基于将来收益预期的估值要领的评估效果作为订价根据，则乙方应就目的公司2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“事迹答应期”)实现的净利润(指目的公司扣除非常常性损益前回属母公司股东净利润与扣除非常常损益后回属母公司股东净利润的孰低值，且本次生意业务告竣后目的公司将根据甲方的管帐政策核算其净利润)作出答应。
2、如目的公司在事迹答应期的任一年度现实实现事迹(响应年度的净利润
实现环境应以甲方约请的具有证券从业资历的管帐师事件所出具的审计效果为准)未能到达昔时事迹答应，则乙方应对甲方做出利润赔偿。关于事迹答应及赔偿等相干事件将以两边终极签订的正式生意业务和谈商定为准。
D、和谈的点窜和停止
1、经各方协商同等，可以书面方法对本框架和谈举行点窜或增补，本框架和谈的任何变动或未尽事件，均须以书面方法举行且经和谈各方具名并盖印后方为有用，为本框架和谈不成支解的部门。
2、以下任一环境产生时，本框架和谈停止：
(1)各方同等书面赞成停止本框架和谈;
(2)在本框架和谈签署之日起 6 个月内，两边未能对生意业务代价告竣同等意
见;
(3)本次生意业务未获中国证券监视治理委员会考核经由过程;
(4)在本框架和谈签署之日起 6 个月内，假如中介机构以为存在本色性障
碍而不克不及继承推动，甲乙两边未签订正式生意业务和谈;
(5)在本框架和谈签署之日起 6 个月内，假如中介机构以为不存在本色性
停滞而任何一方谢绝签订正式生意业务和谈。
各方赞成，如因上述(1)、(2)、(3)、(4)项情况致使本框架和谈停止的，各方互不负担背约责任，乙方应于本框架和谈停止之日起旬日内向甲方无息返还已收取定金人平易近币 1，800 万元;如呈现上述(5)项情况时，假如甲方谢绝签订正式生意业务和谈的，则乙方无需返还本框架和谈项下定金;但如因乙方谢绝签订正式生意业务和谈的，则乙方应自前述情况呈现之日起旬日内一次性双倍返还本框架和谈项下定金。
3、风险提醒
现在本次生意业务正处于操持阶段，生意业务各方还没有签订正式的生意业务和谈，详细生意业务方案仍在参议论证中，尚存在肯定不肯定性。本次生意业务尚需提交公司董事会、
股东年夜会审议，并经有权羁系机构答应后方可正式实行，可否经由过程审批尚存在肯定不肯定性。敬请宽大投资者理性投资，留意投资风险。
4、备查文件
1、经公司董事长具名的停牌申请
2、上市公司庞大资产重组预案根本环境表
3、《广州高盛生物科技股分有限公司股分收购框架和谈》
特此通告。
北海国发海洋生物财产股分有限公司
董事会
2019 年 12月 20日